法人成りで事務所の賃貸借契約はどうなる｜個人から法人への名義変更と無断譲渡のリスク

個人事業主として事務所・店舗を借り、法人成りの後もそのまま同じ建物で営業を続けるケースは多くあります。しかし契約書の賃借人名義は「個人（自分の氏名）」のままのことが大半で、法人成りにあたって名義をどう扱えばよいのか迷うところです。この記事では、個人が貸主として法人に不動産を貸すケースではなく、個人が借主だった事務所・店舗の賃貸借契約を、法人成りでどう扱うかに絞って解説します。

結論から言うと、法人を設立して契約名義をそのまま切り替えずに使い続けると、法律上は「賃借権の無断譲渡・転貸」に該当しうる行為です。ただし判例上、経営の実態に変化がなければ賃貸人は契約を解除できないとする考え方が確立しています。この記事では、この法的な整理を一次資料にもとづいて示したうえで、実務対応として一般的に推奨される対応と、一次資料で確認できなかった範囲を分けて示します。

法人成りで事務所の賃借人はどう変わるか

法人成りは、個人事業主だった人が新しく会社を設立し、事業を会社に引き継ぐ手続きです。賃貸借契約の当事者としては、個人（旧賃借人）と、新しく設立した法人は別の人格にあたります。事務所を借りたまま法人成りする場合、契約書上の賃借人を個人から法人へ切り替えずに、法人が事実上その建物を使って営業を始めると、契約名義人ではない法人が賃貸物件を占有・使用する状態になります。

不動産の賃貸に関する実務Q&Aを紹介する公益社団法人全日本不動産協会は、個人で賃貸借契約を結んで営業していた賃借人が有限会社を設立し、その法人が建物を使用して営業するケースについて、「契約名義人である個人から、法人である有限会社に借家権を譲渡するか、あるいは賃借建物を転貸するということになりそうです」と整理しています。

無断での切り替えは「無断譲渡・転貸」に該当しうる（民法612条）

民法612条は、賃借権の譲渡・転貸について次のように定めています。

条文だけを読むと、賃貸人に無断で契約名義を法人へ切り替えれば、賃貸人はいつでも契約を解除できるように見えます。しかし判例は、無断譲渡・転貸に形式的に該当する場合でも、一律に解除を認めているわけではありません。

「背信的行為」がなければ解除されないという判例の考え方

つまり、形式的には賃借権の譲渡・転貸にあたる行為があっても、賃貸人との信頼関係を壊すような事情がなければ、賃貸人は契約を解除できません。この「背信的行為と認めるに足りない特段の事由」があるかどうかを、個別の事情に即して判断する、というのが判例の枠組みです。

実質的同一性が認められた判例・認められない場合

全日本不動産協会が紹介する最高裁判例では、次のような事情がある場合に、賃借人と譲受人（法人）の間に実質的な同一性があるとして、解除が認められないと判断されています。

• 施設組合の解散と有限会社への承継：賃借人だった施設組合が解散した後、賃貸人の承諾を得ないまま、同じ構成員が設立した有限会社に賃借権が譲渡されたケースで、家屋の使用状況に格別の変化がないという事情のもとでは、背信的行為と認めるに足りない特段の事情があり、解除は許されないと判断されました（最高裁昭和39年判決。判決の年月日は資料の表記が不明瞭なため本記事では月日を明記しません）。
• 個人事業の株式会社化：賃借家屋でミシン販売の個人営業をしていた賃借人が税金対策のため株式会社組織に改め、株主は賃借人の家族・親族の名義を借りただけで、実際の出資はすべて元の賃借人が負担し、会社の実権も元の賃借人が掌握し、営業内容・従業員・家屋の使用状況等も以前と変わりないという事情のもとでは、背信的行為と認めるに足りない特段の事情があり、解除は許されないと判断されました（最高裁昭和39年11月19日判決）。

これらの判例に共通するのは、経営の実権を元の賃借人が握り続け、営業内容・従業員・建物の使用状況に変化がないことです。全日本不動産協会は、この判断基準を「賃借人である個人と譲受人である法人との間には実質的には同一性があり、使用状況にも変化がないので信頼関係を破壊するものではない場合に認められています」と整理し、反対に「法人設立後に法人の実態が異なり、それまでの賃借人が経営から外れたり、実質的な経営権が第三者に移転したという場合には、賃借人の同一性は失われたものとして、背信的行為に該当すると考えるのが一般的です」としています。

背信性が認められず解除ができない場合の法律関係についても、「賃貸借関係は賃貸人と譲受人との間に移行し、譲渡人は、特段の意思表示がないときに限り、賃貸人に対し契約上の債務を負わない」（最高裁昭和45年12月11日判決）と整理されています。つまり、解除されない場合、賃貸借契約の当事者は自動的に賃貸人と法人（譲受人）に移り、元の個人は原則として契約上の責任を負わなくなるという考え方です。

法人成りは合併ではない点に注意

全日本不動産協会の記事は、会社が別会社に吸収合併された場合について「会社の権利義務が包括的に承継されますので、個人の場合の相続と同様に、そもそも譲渡・転貸には該当しないと考えられています」とも説明しています。ただしこれは法人「同士」の吸収合併の話であり、個人事業主が新しく会社を設立する法人成りには、この「包括承継」の理屈はそのまま当てはまりません。法人成りで新設される会社は、個人事業主の権利義務を法律上当然に承継する存在ではなく、賃借権について見れば、上記の「無断譲渡・転貸」と「背信的行為の有無」という判例の枠組みで判断される対象になります。

実務対応として一般的に推奨されること

判例上、経営実態に変化がなければ無断での名義切り替えでも解除されないとされていますが、これはあくまで賃貸人が解除を主張してきた場合に、裁判で争えば認められにくいという話であり、賃貸人に何も知らせずに法人へ切り替えてよいという意味ではありません。トラブルを避けるためには、法人成りの予定が決まった時点で賃貸人（管理会社を含む）へ事前に連絡し、契約名義を法人に変更できないか相談することが実務上一般的に行われています。賃貸人によっては、新しい賃貸借契約書への巻き直しや、連帯保証人・敷金の再設定を求められる場合もあります。

一方で、賃貸人が名義変更に応じない、または連絡が取りづらいといった事情がある場合には、この記事で整理した「背信的行為の有無」という判例の考え方が、契約継続を主張する際の法的な根拠になります。個別の契約書の内容や賃貸人との関係によって対応は変わるため、契約書に譲渡・転貸を禁止する特約がないかを確認したうえで、判断に迷う場合は弁護士へ相談することをおすすめします。

まとめ

• 民法612条は、賃貸人の承諾のない賃借権の譲渡・転貸を禁止し、違反時は賃貸人が契約を解除できると定めている。
• 個人事業主が法人成りし、契約名義を切り替えずに法人が使用を続けることは、形式的にはこの「無断譲渡・転貸」に該当しうる。
• 判例上、賃貸人に対する背信的行為と認めるに足りない特段の事情があるときは、解除は認められない。経営の実権を元の賃借人が握り続け、営業内容・従業員・建物の使用状況に変化がないことが、その判断材料になる。
• 法人成りは会社同士の吸収合併とは異なり、権利義務の包括承継にはあたらない。
• 賃貸人への連絡・承諾の取得方法や契約書の巻き直しの具体的な実務手順は、一次資料に明文の記載がなく確認できていない。トラブル防止のため、法人成りの予定が決まった時点で賃貸人へ事前に相談することが実務上一般的。

不動産以外の資産（設備・在庫など）の引継ぎ方法や税務の扱いは個人事業から法人への資産引継ぎを、法人成り手続き全体の流れは法人成りの手続きガイドを参照してください。

公式一次情報

• e-Gov法令検索「民法」（第612条1項・2項：賃借人は賃貸人の承諾を得なければ賃借権の譲渡・転貸ができないこと、違反時は賃貸人が契約を解除できることを掲載）
• 公益社団法人全日本不動産協会「賃借主体の個人から法人への変更と契約の解除」（無断譲渡・転貸でも背信的行為と認めるに足りない特段の事由があれば解除が認められないとする判例の考え方、実質的同一性が認められた判例〈最高裁昭和39年判決〉、解除できない場合の法律関係〈最高裁昭和45年12月11日判決〉を掲載。2004年7月号掲載の記事で、最新法令の確認を求める注記あり）

よくある質問

法人成りしたら、事務所の賃貸借契約は自動的に法人名義になりますか？

自動的に名義が書き換わるわけではありません。契約書上の名義は個人のままでも、法人が実際に建物を使用すると、法律上は「賃借権の無断譲渡・転貸」に該当しうる状態になります（民法612条）。

賃貸人に黙って法人へ切り替えると契約を解除されますか？

判例上、経営の実権を元の賃借人が握り続け、営業内容・従業員・建物の使用状況に変化がなければ、賃貸人に対する背信的行為と認めるに足りない特段の事情があるとして解除は認められないとされています。ただしこれは争いになった場合の法的な結論であり、トラブルを避けるためには事前に賃貸人へ連絡することが実務上一般的です。

法人成りは会社の合併と同じ扱いになりますか？

いいえ。会社同士の吸収合併では権利義務が包括的に承継されるため、そもそも賃借権の譲渡・転貸に該当しないと考えられていますが、個人事業主が新しく会社を設立する法人成りにはこの理屈は当てはまりません。法人成りの場合は、無断譲渡・転貸と背信的行為の有無という判例の枠組みで判断されます。

契約書の巻き直しは必ず必要ですか？

一次資料には巻き直しの要否について明文の記載がなく、この記事の執筆時点では確認できていません。賃貸人によっては新しい契約書への巻き直しや連帯保証人・敷金の再設定を求める場合があるため、法人成りの予定が決まった時点で賃貸人へ相談することをおすすめします。