個人事業から法人への資産引継ぎ｜現物出資・売買・賃貸と消費税・所得税の扱い

個人事業を法人にする「法人成り」では、事業用の資産（設備・在庫・不動産など）を個人から新しい会社へ移す必要があります。移し方には現物出資・売買・賃貸の3つがあり、資産の種類によって実務でよく使われる方法や税金の扱いが変わります。

特に、時価より著しく安い対価で移すと、個人側に「みなし譲渡」として実際の対価より高い税金がかかることがあります。資産の種類別に、実務での選び方と所得税・消費税の注意点を整理します。

資産引継ぎの3つの方法

個人事業で使っていた資産を新しい会社に移す方法は、主に次の3つです。

• 現物出資：金銭の代わりに事業用資産を出資し、会社設立時の資本金に充てる方法です。出資する現物の価額の総額が500万円を超えない場合は、原則として検査役の調査が不要です。（会社法33条10項、市場価格のある有価証券や専門家の証明を受けた場合の例外もあります）。
• 売買（譲渡）：個人から会社へ資産を売却する方法です。実務で最も多く使われ、価格は原則、時価を基準に決めます。
• 賃貸：資産は個人の所有のまま、会社に貸す方法です。主に事務所・店舗・倉庫などの不動産で選ばれます。

贈与（無償で移す）という方法もありますが、個人側に譲渡所得課税、会社側に受贈益への法人税課税が生じるため、実務ではあまり使われません。

資産の種類で選び方が変わる

どの方法を選ぶかは、資産の種類によって実務での傾向が異なります。

売掛金・貸付金などの金銭債権は、譲渡所得の対象資産から除かれているため、そもそも譲渡所得課税は生じません（国税庁タックスアンサーNo.3105）。不動産は名義変更の登記費用・不動産取得税がかかるため、当面は個人所有のまま賃貸にとどめ、後で売買を検討するケースもあります。

商標権・特許権を持っている場合は、この表の資産とは別の枠組みで、特許庁への移転登録をしなければ移転の効力が生じません。詳しくは商標権・特許権の移転登録に必要な書類と登録免許税を参照してください。

農地も、この表の資産とは別の枠組みです。売買・現物出資による所有権の移転だけでなく、賃貸借などで貸す場合も、農地法にもとづき農業委員会の許可が必要になります。詳しくは個人農家の法人成りと農地｜「移す」か「貸す」か・農地所有適格法人の4要件を参照してください。

個人側の所得税｜みなし譲渡課税に注意

棚卸資産以外の資産（不動産・車両・器具備品など）を、個人から法人へ時価の2分の1に満たない対価で譲渡すると、実際の対価にかかわらず時価で譲渡したものとみなして譲渡所得課税がされます（所得税法59条1項2号・所得税法施行令169条）。無償で贈与した場合も同様に、時価で譲渡したものとみなされます（所得税法59条1項1号）。

これは「みなし譲渡」と呼ばれる規定で、対価を受け取っていなくても、含み益に所得税がかかる点に注意が必要です。安く譲るつもりでも、税務上は時価で売ったことにされてしまいます。

みなし譲渡課税が適用された場合の税額は、通常の譲渡所得と同じ式（譲渡価額－（取得費＋譲渡費用）－特別控除額＝課税譲渡所得金額）で計算しますが、譲渡価額の欄には実際に受け取った対価ではなく時価を使います（所得税法59条1項2号・施行令169条）。所有期間が5年を超える土地・建物の場合、式と税率は所得税15％・復興特別所得税（所得税額の2.1％）・住民税5％です（国税庁タックスアンサーNo.3208、措法31・復興財確法13）。

この例では、個人が実際に受け取る現金は1,000万円なのに、税額は時価ベースの含み益2,000万円に対してかかります。実際の税額は所有期間（5年以下なら短期譲渡所得の税率）、取得費の実額、譲渡費用の有無で変わるため、譲渡前に税理士へ試算を依頼してください。法人成りした年の申告の全体像は法人成りした年の個人の確定申告の書き方で整理しています。

棚卸資産だけ判定基準が違う

商品・製品などの棚卸資産は、上記の譲渡所得の規定（59条）ではなく、所得税法40条が適用され、判定基準も時価のおおむね70％未満と異なります。棚卸資産を時価のおおむね70％未満の対価で譲渡すると、時価の70％相当額を事業所得の総収入金額に算入して申告することになります。

棚卸資産は譲渡所得ではなく事業所得の扱いになる点、判定基準が2分の1ではなく70％である点が、他の資産と異なります。法人成りで在庫を法人へ移す場合は、この基準を踏まえて売買価格を決めます。

車のように登録制度のある資産は、名義を変える手続きが別に要ります。事業用の車を移す場合は法人成りで自動車の名義変更はどう進めるかを参照してください。

消費税の扱い

移し方によって、消費税の扱いも変わります。

• 現物出資：消費税法上は「対価を得て行う資産の譲渡」に該当し、課税対象です。課税標準は、移した資産の価額ではなく、出資によって取得する株式の時価です（国税庁の質疑応答事例）。
• 売買：通常の資産の譲渡として課税対象になります。ただし、土地や売掛金などの金銭債権の譲渡は消費税法上非課税です。
• 賃貸：事務所・店舗など事業用の建物の貸付けは課税対象、居住用住宅の貸付けは非課税です。

個人が消費税の免税事業者であれば、上記の課税取引があっても消費税の納税義務自体は生じません。ただし、基準期間の課税売上高等の要件次第で課税事業者になっている場合は、資産の引継ぎに伴う消費税も申告に含める必要があります。

賃貸を選ぶ場合の注意点

不動産を売買・現物出資せず賃貸のままにする場合、個人側は引き続き不動産所得として確定申告が必要です。会社との間で賃貸借契約書を作成し、家賃は近隣相場等を踏まえた適正な金額に設定します。

家賃が不当に高いと会社の経費が過大と否認されるおそれがあり、逆に不当に安いと個人・会社間の利益移転とみなされるおそれがあります。契約内容・金額の妥当性は、税理士へ確認することをおすすめします。

ここまでは自分が所有する不動産を法人に貸す（自分が貸主になる）ケースです。反対に、個人事業主として事務所・店舗を借りていた（自分が借主だった）場合の賃貸借契約の名義変更は、貸主との関係で別の論点があります。詳しくは法人成りで事務所の賃貸借契約はどうなるを参照してください。

まとめ

• 資産の引継ぎ方法は主に現物出資・売買・賃貸の3つ。現物出資は価額500万円以下なら検査役の調査が原則不要。
• 棚卸資産は売買が原則、金銭債権は譲渡所得の対象外、不動産は賃貸か売買で選ぶ実務が多い。
• 棚卸資産以外を時価の2分の1未満で譲渡・贈与すると、時価で譲渡したとみなされ譲渡所得課税される（所得税法59条）。
• 棚卸資産だけは所得税法40条が適用され、判定基準は時価のおおむね70％未満（事業所得の総収入金額に算入）。
• 消費税は、現物出資は取得する株式の時価が課税標準、売買・事業用賃貸も課税対象（土地・金銭債権は非課税）。

法人成り全体の流れは法人成りの手順ガイドを、タイミングの判断は法人成りのタイミングを参照してください。従業員の雇用を引き継ぐ場合は法人成り時の従業員・労務手続きも確認できます。

建物を移す場合は、火災保険・地震保険の契約者名義もあわせて確認してください。詳しくは法人成りに伴う火災保険・地震保険の契約者変更で解説しています。電気・ガス・水道・通信回線の名義変更は法人成り時の公共料金・通信回線・駐車場契約の名義変更を参照してください。

事業用ウェブサイト・ネットショップのレンタルサーバー・ドメインの契約者名義変更は法人成り時のドメイン・レンタルサーバーの契約者名義変更、ネットショップの特定商取引法に基づく表記の変更は法人成りでネットショップの「特定商取引法に基づく表記」はどう変わる？で解説しています。継続中の役務契約は資産の譲渡とは別に取引先の承諾が問題になるため、法人成りで業務委託契約はどうなるかも確認してください。

個人事業の口座は会社の口座に切り替わらず、法人口座は新しく開設します。銀行の名義変更の扱いと、個人から会社へ入れるお金の出資と貸付の違いは法人成りで個人の事業用口座はどうなるかで解説しています。

引き継いだ在庫と車・備品を会社でどう評価・償却するかは、会社として届け出て決めます。棚卸資産の評価方法の届出書と減価償却資産の償却方法の届出書を参照してください。

公式一次情報

• 国税庁「法第59条（贈与等の場合の譲渡所得等の特例）関係」（法人に対する贈与または時価の2分の1未満の対価による譲渡は、時価で譲渡があったものとみなすこと）
• 国税庁「No.3105 譲渡所得の対象となる資産と課税方法」（貸付金・売掛金等の金銭債権は譲渡所得の対象資産から除かれること）
• 国税庁「法第39条・第40条（たな卸資産等の自家消費・贈与等の場合の総収入金額算入）関係」（棚卸資産の「著しく低い価額の対価による譲渡」は時価のおおむね70％未満の対価による譲渡をいうこと）
• 国税庁 質疑応答事例「現物出資の場合の課税標準」（現物出資は対価を得て行う資産の譲渡に該当し、課税標準は取得する株式の時価であること）
• e-Gov法令検索「会社法」（第33条10項：現物出資財産等の価額の総額が500万円を超えない場合等は検査役の調査が不要）
• 国税庁「No.3208 長期譲渡所得の税額の計算」（課税長期譲渡所得金額＝譲渡価額－（取得費＋譲渡費用）－特別控除額、所有期間5年超の土地・建物は所得税15％・復興特別所得税2.1％・住民税5％、措法31・復興財確法13）

よくある質問

資産の引継ぎ方法（現物出資・売買・賃貸）はどう選べばいいですか？

資産の種類で実務の傾向が異なります。棚卸資産は売買が原則、売掛金などの金銭債権は個人に残すか債権譲渡、不動産は賃貸か売買で選ばれることが多いです。現物出資は価額500万円以下なら検査役の調査は原則不要ですが、手続きの手間から選ばれる場面は限られます。

資産を安く会社に売ると税金が高くなるのは本当ですか？

棚卸資産以外の資産を時価の2分の1未満の対価で譲渡・贈与すると、実際の対価にかかわらず時価で譲渡したものとみなされ、譲渡所得課税がされます（所得税法59条）。安く譲るつもりでも、時価どおりに売ったときと同じ税金がかかることになります。

商品などの棚卸資産も同じ基準ですか？

いいえ。棚卸資産は所得税法40条が適用され、判定基準は時価の2分の1ではなく、おおむね70％未満です。基準を下回ると、時価の70％相当額を事業所得の総収入金額に算入して申告します。

現物出資すると消費税はかかりますか？

かかります。現物出資は消費税法上「対価を得て行う資産の譲渡」に該当し、課税標準は移した資産の価額ではなく、出資によって取得する株式の時価です（国税庁の質疑応答事例）。