取締役会の書面決議（決議の省略）｜定款の定め・全員の同意・保存期間
取締役会を開かずに、書面や電子メールの同意だけで決議があったことにする「書面決議」の条件を整理します。定款の定め、同意が必要な人、監査役がいる会社の注意点、記録の保存期間を会社法の条文で確かめます。
2026年時点の制度取締役会を開かなくても、一定の条件を満たせば、取締役会の決議があったものとみなせます。条件は、定款にその旨の定めがあることと、議決に加われる取締役の全員が書面または電磁的記録で同意することです。
監査役がいる会社では、監査役が異議を述べると使えません。同意の記録は、決議があったとみなされた日から10年間、本店に置きます。
- 根拠は会社法370条（取締役会の決議の省略）。取締役会設置会社が対象。
- 定款に定めがなければ使えない。
- 議決に加われる取締役の全員の同意が必要。1人でも同意しなければ成立しない。
- 監査役設置会社では、監査役が異議を述べたときは除かれる。
書面決議が成立する条件
会社法370条は、取締役会設置会社が、次のとおり取締役会の決議の省略を定款で定められるとしています。
- 取締役が、取締役会の決議の目的である事項について提案をする。
- その事項について議決に加われる取締役の全員が、書面または電磁的記録で同意の意思表示をする。
- この場合に、提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす旨を、定款で定めている。
条文は「定款で定めることができる」という書き方です。定款に定めがない会社は、書面決議を使えません。定款の定めを後から入れるには、定款の変更が必要です。
取締役会の決議そのものは、議決に加われる取締役の過半数が出席し、その過半数で行うのが原則です（会社法369条1項）。書面決議は、出席の代わりに全員の同意を求めるため、一部の取締役が反対や無回答の場合は成立しません。
この記事の内容を申告書に落とすときの本PR
記事で確かめた内容を、申告書の記入や帳簿の付け方まで一冊で追いたいとき向けです。
利益相反の取締役は同意の対象から外れる
会社法369条2項は、取締役会の決議について特別の利害関係を持つ取締役は、議決に加われないと定めています。370条の同意が必要なのは「議決に加わることができるもの」に限られるため、そのような取締役は同意を集める対象から外れます。
役員と会社の取引を書面決議で承認する場合の考え方は、役員と法人の不動産売買の記事で具体例を扱っています。
監査役がいる会社の注意点
370条のかっこ書きは、監査役設置会社の場合、監査役が提案について異議を述べたときを除くとしています。取締役全員が同意しても、監査役が異議を述べれば、決議があったものとみなされません。
| 会社の形 | 書面決議が成立する条件 |
|---|---|
| 監査役がいない取締役会設置会社 | 定款の定め＋議決に加われる取締役全員の同意 |
| 監査役設置会社 | 上に加えて、監査役が異議を述べていないこと |
記録の保存と閲覧
会社法371条1項は、取締役会設置会社に、取締役会の日（370条で決議があったとみなされた日を含む）から10年間、議事録または同意の意思表示を記載・記録した書面や電磁的記録を、本店に備え置くよう求めています。
株主は、権利を行使するために必要があるときは、営業時間内にいつでも、その閲覧や謄写を請求できます（371条2項）。監査役設置会社などでは、裁判所の許可を得て請求する形になります（同条3項）。
進め方の例
実務では、次のような順で進めます。順序は条文から導いた一例で、会社の定款の定めに合わせてください。
- 定款に、取締役会の決議の省略の定めがあるかを確かめる。
- 取締役が提案の内容を、議決に加われる取締役全員（監査役がいれば監査役にも）へ書面や電子メールで示す。
- 議決に加われる取締役全員から、同意の意思表示を書面または電磁的記録で受け取る。
- 監査役がいる会社は、異議がないことを確かめる。
- 決議があったとみなされた日と、同意の記録を、本店に10年間置く。
株主総会の決議の省略も、同じような仕組みがあります。違いは定時株主総会と決算承認の流れで確かめられます。
よくある質問
- 取締役会を開かずに決議できますか？
- 定款に決議の省略の定めがあれば、議決に加われる取締役の全員が書面または電磁的記録で同意することで、決議があったものとみなせます（会社法370条）。監査役設置会社では、監査役が異議を述べたときは除かれます。
- 取締役の1人が同意しない場合はどうなりますか？
- 書面決議は成立しません。条文は議決に加われる取締役の全員の同意を求めています。取締役会を開いて、通常の決議（過半数の出席と過半数の賛成）で決めます（会社法369条1項）。
- 電子メールの同意でもよいですか？
- 370条は「書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたとき」と定めているため、電磁的記録による同意も対象です。同意の記録は10年間、本店に備え置きます（371条1項）。
- 定款に定めがない場合はどうしたらよいですか？
- 書面決議は使えません。取締役会を開いて決議するか、定款変更で定めを置いてから使います。
