一人社長と会社の取引（利益相反取引）の承認と議事録｜会社法356条・365条

法人成りしたあと、社長が自分の車や不動産を会社に貸す、会社からお金を借りる、会社にお金を貸すといった、社長個人と会社の間の取引が起きます。会社法は、取締役が自分の会社とこうした取引をするときに、あらかじめ会社の承認を受けるよう求めています。この規制を、利益相反取引の制限と呼びます。

この記事は、承認が必要な取引の範囲、承認する機関、一人株主の会社で議事録を残す理由、議事録の記載事項を整理します。税務上の貸付利息の扱いは役員への貸付金の認定利息、社宅は役員社宅で扱っています。

承認が必要な取引の範囲

会社法356条1項は、取締役が次の3つの場合に、株主総会で取引についての重要な事実を開示して承認を受けるよう定めています。

この記事の対象は、2号の直接取引と3号の間接取引です。一人社長の会社では、社長個人が会社に不動産を貸す、会社が社長の借入れを保証する、といった場面が当たりえます。どの取引が条文に当たるかは取引の内容で変わるため、個別の判断は税理士や弁護士へ確認してください。この記事は、どの取引が当たるかの線引きまでは扱いません。

承認を受けた直接取引と間接取引には、民法108条（自己契約・双方代理の禁止）が適用されません（会社法356条2項）。承認を受けることが、取引を有効に行うための手続きです。

誰が承認するか（取締役会の有無で変わる）

承認する機関は、会社に取締役会があるかどうかで変わります。

株主総会で承認するときの決議は、定款に別段の定めがなければ、議決権を行使できる株主の議決権の過半数を持つ株主が出席し、出席した株主の議決権の過半数で行う普通決議です（会社法309条1項）。

取締役会で承認するときは、その取引について特別の利害関係を持つ取締役は議決に加わることができません（会社法369条2項）。取引の当事者である社長本人は、取締役会の議決に加われないことになります。

一人株主でも議事録を残す理由

株主が社長1人だけの会社でも、株主総会の決議は必要です。法律は、株主が1人でも決議の手続きを省いてよいとは書いていません。実務では、次のどちらかで決議の記録を残します。

• 株主総会を開き、議事録を作る。会社法は、株主総会の議事について議事録の作成を義務づけています（318条1項）。
• 株主総会を開かずに、書面または電磁的記録による全員の同意で決議があったものとみなす（319条1項）。この場合は、同意の書面などを本店に10年間備え置きます（319条2項）。

承認の記録を残す意味は、条文からも読み取れます。直接取引や間接取引で会社に損害が生じたときは、取引をした取締役などが任務を怠ったものと推定され、会社に対する損害賠償責任の問題になります（会社法423条1項・3項）。承認の記録は、取引の内容を開示して会社が了承していたことを示す材料になります。一人株主の会社でも、株主が複数いる会社に変わったり、事業承継や融資の審査で会社の記録を確認されたりする場面で、決議の記録が必要になる場合があります。ただし、この点は条文が定める義務ではなく、一般的な実務上の理由として書いています。

株主総会の議事録は株主と債権者が閲覧を請求できます（318条4項）。株主総会の議事録の基本は株主総会議事録の作り方で扱っています。この記事では、役員との取引の承認に絞って書いています。

議事録の記載事項と保存期間

会社法施行規則72条3項は、株主総会の議事録に次の事項を入れるよう定めています（抜粋）。

• 株主総会が開催された日時と場所
• 議事の経過の要領とその結果
• 出席した取締役などの氏名
• 議長がいるときは議長の氏名
• 議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名

みなし決議（319条1項）の場合は、決議があったものとみなされた事項の内容、その提案をした人の氏名、決議があったものとみなされた日、議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名を入れます（施行規則72条4項1号）。

承認の議事録を作るときは、会社法356条1項が求める「重要な事実の開示」に当たる、取引の相手、内容、金額や条件を議事の経過に具体的に書いておくと、何を承認したかが後から分かります。この書き方は条文が指定するものではなく、実務上の工夫です。

保存期間は、株主総会の議事録が株主総会の日から10年間、本店に備え置くことです（会社法318条2項）。支店には、議事録の写しを5年間備え置きます（同条3項。電磁的記録で作成し一定の措置をとっている場合は不要）。取締役会設置会社が取締役会の議事録等を本店に備え置く期間も、取締役会の日から10年間です（会社法371条1項）。

取締役会設置会社の事後報告

取締役会設置会社では、承認を受けて取引をした取締役は、取引の後、遅滞なく、その取引についての重要な事実を取締役会に報告しなければなりません（会社法365条2項）。承認を受けるだけでなく、取引をしたあとの報告も条文で求められています。取締役会を置かない会社には、この事後報告の定めは適用されません。

まとめ

• 取締役が会社と取引するときは、重要な事実を開示して承認を受ける（会社法356条1項2号・3号）。
• 承認する機関は、取締役会を置かない会社では株主総会、取締役会設置会社では取締役会（365条1項）。
• 一人株主でも、株主総会の議事録を作るか、全員の同意の書面で決議を残す（318条・319条）。
• 議事録は本店に10年間備え置く。みなし決議の同意書面も10年間。
• 取締役会設置会社は、取引後に遅滞なく取締役会へ報告する（365条2項）。
• 取引に当たるかどうかや、書き方の細部は、税理士・司法書士・弁護士へ確認する。

よくある質問

社長が会社と取引するときは、承認が必要ですか？

取締役が自分または第三者のために会社と取引をしようとするときは、株主総会（取締役会設置会社では取締役会）で重要な事実を開示して承認を受けなければなりません（出典：会社法356条1項2号・365条1項）。

株主が自分だけでも、議事録は必要ですか？

株主総会の議事については議事録の作成が義務づけられています。開催しない場合は、株主全員が書面または電磁的記録で同意して決議があったものとみなす方法があります（出典：会社法318条1項・319条1項）。

承認の議事録は何年保存しますか？

株主総会の日から10年間、本店に備え置きます。みなし決議の同意書面も、みなされた日から10年間です（出典：会社法318条2項・319条2項）。

取締役会がある会社で、社長本人は議決に加われますか？

取引について特別の利害関係を持つ取締役は議決に加わることができません（出典：会社法369条2項）。

承認を受けて取引をしたあとに、何か必要ですか？

取締役会設置会社では、取引をした取締役が、取引後遅滞なく、重要な事実を取締役会に報告します（出典：会社法365条2項）。

公式一次情報

• e-Gov法令検索「会社法」（309条・318条・319条・356条・365条・369条・371条・423条。2026-10-05確認）
• e-Gov法令検索「会社法施行規則」（72条：株主総会の議事録の記載事項。2026-10-05確認）