取締役の損害賠償責任｜会社・第三者への責任と免除の条件
株式会社の取締役は、任務を怠って会社に損害を与えると、会社に対して賠償する責任を負います。職務に悪意または重大な過失があれば、取引先などの第三者に対する責任も生じます。会社法423条・424条・429条・430条・847条をもとに、責任が生じる場面、免除できる条件、一人会社でも気をつける点を整理します。
法人化（法人成り）個人事業主は、事業の損失も債務も自分が全部負います。株式会社にすると会社と個人は別になりますが、取締役になった人は、任務を怠った場合に、会社や第三者に対して個人として賠償する責任を負うことがあります。
この記事は、会社法が定める取締役の責任を扱います。社長と会社の取引の承認手続きは利益相反取引の承認、役員の最低人数は役員は何人必要かで説明しています。合同会社の業務執行社員の責任は、この記事の対象外です。
会社に対する責任（任務を怠ったとき）
会社法423条1項は、取締役、会計参与、監査役、執行役、会計監査人（この章では「役員等」と呼びます）が、その任務を怠ったときは、会社に対し、これによって生じた損害を賠償する責任を負うと定めています。
責任が生じるのは、任務を怠ったことと会社の損害の両方があるときです。経営判断の結果、会社が損をしただけでは、この条文だけで直ちに責任が決まるわけではありません。
複数の役員等が責任を負う場合は、連帯債務者になります（430条）。1人が全額を請求されることもあります。
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競業・利益相反取引での扱い
取締役が、自分や第三者のために会社の事業の部類に属する取引をするとき、会社と取引をするとき、会社が取締役の債務を保証するときは、株主総会（取締役会設置会社は取締役会）で重要な事実を開示して承認を受ける必要があります（356条1項）。
競業取引の承認の手順は取締役の競業取引の承認で説明しています。承認なしに競業取引をして取締役や第三者が利益を得た場合は、その利益の額が会社の損害の額と推定されます（423条2項）。会社と取締役の利益が相反する取引で会社に損害が生じたときは、取引を決定した取締役などが任務を怠ったものと推定されます（同条3項）。
社長が会社にお金を貸す、会社の車を社長が買い取るといった場面の手続きは、利益相反取引の承認と議事録で説明しています。
第三者に対する責任
429条1項は、役員等が職務を行うについて悪意または重大な過失があったときは、これによって第三者に生じた損害を賠償する責任を負うと定めています。第三者には、取引先や金融機関なども含まれます。
429条2項は、取締役が計算書類や事業報告に重要な虚偽の記載をしたとき、株式などの募集で重要な事項に虚偽の通知をしたときも、第三者に対する責任を定めています。ただし、注意を怠らなかったことを証明すれば責任を負いません。決算書の作り方は決算書の種類と見方を見てください。
この責任は、会社の責任とは別に、取締役個人が負うものです。取締役にならずに会社の経営に関わる場合の線引きは、個別の事情で変わるため、専門家に確認してください。
責任の免除と、一人会社での考え方
423条1項の会社に対する責任は、総株主の同意がなければ免除できません（424条）。株主が社長1人だけの会社では、その1人の同意が、総株主の同意にあたります。
これで免除できるのは、会社に対する責任だけです。424条は423条1項の責任を対象にしており、429条の第三者に対する責任は、株主が同意しても消えません。
業務執行取締役等でない取締役、監査役などは、職務を行うについて善意で重大な過失がなければ、定款で定めた額の範囲内であらかじめ決めた額を限度にする契約（責任限定契約）を結べます（427条）。
会社が役員等に対し、責任追及を受けたときの費用などを補償する契約（補償契約）を結ぶには、株主総会（取締役会設置会社は取締役会）の決議が必要です（430条の2）。
責任を追及する人
会社に対する取締役の責任は、会社自身が追及するほか、株主が会社に代わって訴えを起こすことができます（847条の株主代表訴訟）。株主は、会社に責任を追及する訴えを起こすよう請求し、60日以内に会社が訴えを起こさないときは、自分で訴えを起こせます（847条1項・3項）。
公開会社でない会社は、株式を6か月前から持っている必要がありません（847条2項）。家族や共同創業者が株主にいる会社では、株主が責任を追及する場面が想定できます。
次に知りたいこと
利益相反取引の承認と議事録：社長と会社の取引の手続き- 役員の任期と重任登記：任期切れを放置したときの過料
- 役員は何人必要か：株式会社・合同会社の最低人数
まとめ
- 取締役は、任務を怠って会社に損害を与えたとき、会社に賠償する責任を負う（会社法423条1項）。
- 競業や利益相反取引は、承認がないと損害額や任務懈怠の推定を受ける。
- 第三者に対しては、職務に悪意または重大な過失があったときに責任を負う（429条1項）。
- 会社に対する責任は総株主の同意で免除できるが、第三者に対する責任は免除されない。
- 株主は、会社に代わって取締役の責任を追及する訴えを起こせる（847条）。
公式一次情報
- e-Gov法令検索「会社法」（356条 競業・利益相反取引、423条 会社に対する責任、424条 免除、427条 責任限定契約、429条 第三者に対する責任、430条 連帯責任、430条の2 補償契約、847条 責任追及等の訴え）
よくある質問
- 取締役は会社の損害を必ず賠償しますか？
- 任務を怠ったことによって会社に損害が生じたときに、賠償する責任を負います。損害が出たことだけでは決まりません（出典：会社法423条1項）。
- 一人社長の会社でも取締役の責任はありますか？
- あります。会社に対する責任は、株主1人の同意で免除できる形になりますが、取引先などの第三者に対する責任（429条）は、株主の同意では免除されません。
- 取引先に損害を与えたとき、取締役個人が賠償しますか？
- 職務について悪意または重大な過失があったときは、取締役個人が第三者に生じた損害を賠償する責任を負います（出典：会社法429条1項）。
- 取締役の責任は誰が追及できますか？
- 会社のほか、株主が会社に請求したうえで、60日以内に会社が訴えを起こさないときは、株主自身が訴えを起こせます（出典：会社法847条）。
- 社長が会社と取引するとき、承認は必要ですか？
- 必要です。株主総会（取締役会設置会社は取締役会）で重要な事実を開示して承認を受けます（出典：会社法356条1項）。