一人社長が代表を退いて退職金を出せるか｜分掌変更による役員退職給与

会社を辞めずに代表取締役だけを退任し、非常勤の会長などに退く「分掌変更」でも、退職金を損金算入できる場合があります。ただし、形式的に肩書きや報酬を変えただけでは認められません。

国税庁の通達が示す3つの例示と、それぞれに付いている除外規定、損金算入の時期、未払計上の扱いを整理します。

分掌変更退職金の原則

法人が役員の分掌変更又は改選による再任等に際してその役員に対し退職給与として支給した給与は、その分掌変更等によりその役員としての地位又は職務の内容が激変し、実質的に退職したと同様の事情にあると認められる場合には、退職給与として取り扱うことができます（法人税基本通達9-2-32）。

退職せずに在任し続けていても、地位・職務が実質的に激変していれば「打切り支給」として退職給与に準じた扱いが認められる、という規定です。逆に言えば、実質が変わっていなければ、支給した金銭は役員賞与として扱われ、損金不算入になります。

「実質的に退職」の3つの例示

通達は「実質的に退職したと同様の事情にあると認められる」ケースとして、次の3つを例示しています（法人税基本通達9-2-32）。いずれも括弧書きの除外規定が付いており、形式が変わっただけでは足りません。

• (1)常勤役員が非常勤役員になったこと。ただし、常時勤務していなくても代表権を有する者、および代表権は無くても実質的にその法人の経営上主要な地位を占めていると認められる者は除きます。
• (2)取締役が監査役になったこと。ただし、監査役でありながら実質的に経営上主要な地位を占めていると認められる者、およびその法人の株主等で使用人兼務役員とされない要件のすべてを満たしている者は除きます。
• (3)分掌変更等の後の給与が激減（おおむね50%以上の減少）したこと。ただし、分掌変更等の後もその法人の経営上主要な地位を占めていると認められる者は除きます。

3つとも、除外規定の共通項は「経営上主要な地位を占めていないこと」です。形式的に非常勤役員になった、報酬を半分以下にした、という事実だけでは足りず、実際に経営の意思決定から退いているかどうかが判定の中心になります。

一人社長で例示を満たせるか

株主も役員も1人だけの一人社長が代表を退いて非常勤会長になる場合、通達の文言上は(1)の例示に当たり得ますが、除外規定「実質的にその法人の経営上主要な地位を占めていると認められる者」に該当しないかが問われます。取締役会への出席、主要な取引先や金融機関との折衝、人事や取引の意思決定権を分掌変更後も本人が持ち続けている場合は、この除外規定に当たる可能性が高くなります。

一人株主・一人役員の法人では、代表を退いても実質的な経営権が分散しない構造であることが多く、例示に該当するかどうかは個別の実態で判定されます。通達の文言と除外規定を踏まえ、後任者への権限移譲の実態を税理士へ確認してください。

損金算入の時期と未払計上

退職給与の損金算入時期は、株主総会の決議等によりその額が具体的に確定した日の属する事業年度です。ただし、法人がその退職給与の額を支払った日の属する事業年度において、その支払った額につき損金経理をした場合は、これも認められます（法人税基本通達9-2-28）。

分掌変更による退職給与には、さらに注意点があります。通達が「退職給与として支給した給与」に含めているのは原則として実際に支払った金額のみで、未払金等に計上しただけの金額は、原則として含まれません（法人税基本通達9-2-32の注書き）。資金繰りの都合で未払計上する場合は、その後の分割・長期化の状況によっては、この取扱いが認められないことがあります。

過大な部分は損金不算入

分掌変更の実質要件を満たしていても、金額の妥当性は別に判定されます。退職した役員に対して支給した退職給与の額が、その役員の業務に従事した期間、退職の事情、同種の事業を営み事業規模が類似する法人の役員退職給与の支給状況等に照らして相当と認められる金額を超える場合、その超える部分の金額は損金の額に算入されません（法人税法34条2項・施行令70条2号）。実務では、最終報酬月額×役員在任年数×功績倍率で算定する方法がよく用いられますが、金額の算定は個別の事情によります。

退職金を受け取る個人側の税額（退職所得控除・分離課税）は、法人の分掌変更の実質要件とは別の話です。個人側の考え方や、退職金以外の出口（配当・共済等）との比較は法人の内部留保の出口｜役員退職金・配当・共済の税務で解説しています。決議から源泉徴収・納付までの会社側の手続きは役員退職金を支払うときの手続きを参照してください。

まとめ

• 分掌変更による退職給与は、地位・職務が実質的に激変し「実質的に退職したと同様の事情」にあると認められる場合に限り認められる。
• 通達の3例示（非常勤化・監査役化・給与激減）は、いずれも「経営上主要な地位を占めていないこと」が前提の除外規定付き。
• 一人社長が代表を退く場合、実質的な経営権が分散しない構造であることが多く、個別の実態判定が必要。
• 損金算入時期は株主総会決議等で確定した日の属する事業年度が原則。未払計上した金額は原則として退職給与に含まれない。
• 実質要件を満たしても、業務従事期間・退職事情・類似法人比較に照らして過大な部分は損金不算入になる。

よくある質問

代表取締役を辞めて非常勤の会長になれば、必ず退職金を経費にできますか？

必ずではありません。通達の例示に形式的に当てはまっても、分掌変更後も実質的に経営上主要な地位を占めていると認められれば、退職給与として扱われません。取締役会への出席状況や主要な意思決定への関与の有無などから実態で判断されます（出典：国税庁）。

退職金を未払金として計上しておき、資金に余裕ができたら払うのでも大丈夫ですか？

原則として認められません。通達は実際に支払った金額を退職給与として扱うことを前提としており、未払金に計上しただけの金額は含まれません。ただし一時的な未払計上まで一律に排除する趣旨ではないため、個別の事情は税理士へ確認してください（出典：国税庁）。

退職金の金額に上限はありますか？

明確な上限額の定めはありませんが、業務に従事した期間・退職の事情・同種事業で事業規模が類似する法人の支給状況等に照らして相当と認められる金額を超える部分は、損金に算入されません（出典：国税庁）。

一人社長・同族会社でも分掌変更の退職金は使えますか？

制度上は排除されていませんが、株主・役員が1人に近い会社ほど、分掌変更後も実質的な経営権が本人に残りやすく、除外規定に該当するかが争点になりやすい構造です。個別の判断は税理士にご相談ください。

公式一次情報

• 国税庁「役員給与に関するQ&A（情報）」（法人税基本通達9-2-32の全文・改正解説）
• 国税庁 法人税基本通達「第7款 退職給与」（9-2-28：退職給与の損金算入時期、9-2-32：分掌変更等の場合の退職給与）