株券発行会社とは｜株券を出さないのが原則、定款で定めたときの譲渡と廃止
会社法では、株式会社は株券を発行しないのが原則です。定款に株券を発行する旨を定めた会社だけが、株券発行会社になります。株券発行会社では、株式の譲渡や質入れの効力、定款の定めを廃止する手続きが変わります。
会社法・株式法人成りで株式会社をつくると、株式の持ち主を示す紙の株券は出さないのが普通です。ただし定款に定めがある会社では、株券の交付が株式の譲渡の条件になります。
株券を発行するのは、定款に「株券を発行する」と定めた会社だけで、定めがなければ株券は発行できません。定めがある会社でも、公開会社でなければ、株主から請求があるまで株券を出さなくてよいとされています。
株券は定款で定めた会社だけが発行する
会社法214条は、株式会社は、その株式に係る株券を発行する旨を定款で定めることができるとしています。定めた会社を、会社法は「株券発行会社」と呼びます。
種類株式を発行する会社では、全部の種類の株式について株券を発行する旨を定める必要があります。一部の種類だけ株券を出す、という定め方は、この条文からはできません。
株券発行会社であるときは、その旨が登記事項です（会社法911条3項）。定款に定めた場合は、変更の登記が要ります。
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株券の発行時期と、請求があるまで出さない扱い
会社法215条では、株券発行会社は次の場面で、遅滞なく株券を発行しなければなりません。
| 場面 | 発行の起点 |
|---|---|
| 株式を発行したとき | 株式を発行した日以後 |
| 株式の併合をしたとき | 併合の効力が生ずる日以後 |
| 株式の分割をしたとき | 分割の効力が生ずる日以後（すでに発行済みの株券を除く） |
ただし215条4項は、公開会社でない株券発行会社は、株主から請求がある時までは、これらの株券を発行しないことができるとしています。株式の譲渡を制限している多くの中小企業は公開会社ではないため、定款に定めがあっても、請求がなければ実際には株券を作っていない会社があり得ます。
株式の分割の手続き自体は株式分割の手続きと登記で扱っています。
株式の譲渡は株券の交付が効力の条件
会社法128条1項は、株券発行会社の株式の譲渡は、その株式に係る株券を交付しなければ、効力を生じないとしています。ただし、自己株式の処分による譲渡にはこの限りでないとされています。
同条2項は、株券の発行前にした譲渡は、株券発行会社に対して効力を生じないとしています。株券が実際に出ていない会社の株式を、契約書だけで譲り渡しても、会社には効力を主張できません。
質入れも同様で、146条2項は、株券発行会社の株式の質入れは、株券を交付しなければ効力を生じないとしています。
譲渡制限がある会社の承認手続きは株式譲渡の承認手続き、名簿への記載は株主名簿の作成義務・記載事項で確認できます。株券発行会社では、株主名簿の書換えの扱いも一部異なります（121条は、株券の番号を名簿の記載事項に加えています）。
株券に書く事項
会社法216条は、株券に次の事項と番号を書き、代表取締役が署名するか記名押印するよう定めています。
- 株券発行会社の商号
- その株券に係る株式の数
- 譲渡による株式の取得に会社の承認が必要と定めたときは、その旨
- 種類株式発行会社では、その株券に係る株式の種類と内容
株券不所持の申出
会社法217条により、株券発行会社の株主は、会社に対して、株券の所持を希望しない旨を申し出ることができます。株式の数を明らかにして申し出ます。すでに株券が発行されているときは、その株券を会社に提出します。
会社は、遅滞なく、株券を発行しない旨を株主名簿に記載します。記載をしたあとは、その株式の株券を発行できません。提出された株券は、その記載をした時に無効になります。
申出をした株主は、いつでも株券の発行を請求できます。提出した株券がある場合、再発行の費用は株主の負担です。
定款の定めを廃止するとき
株券を発行する旨の定款の定めを廃止するには、定款の変更が必要です。会社法218条1項は、変更の効力が生ずる日の2週間前までに、次の事項を公告し、株主と登録株式質権者には個別に通知するよう定めています。
- 株券を発行する旨の定款の定めを廃止すること
- 定款の変更が効力を生ずる日
- その日に会社の株券が無効になること
株券はその効力発生日に無効になります（218条2項）。株式の全部について株券を発行していない会社は、同じく2週間前までに、第1号と第2号の事項を株主と登録株式質権者に通知すれば足り、公告で代えることもできます（218条3項・4項）。
株券を実際には作っていない会社が廃止する場合は、後者の手続きで済むことになります。定めを廃止したときも、登記事項が変わるため変更の登記が要ります。登記の期間は、会社法915条1項が、変更が生じたときは2週間以内に本店の所在地で変更の登記をすると定めています。
まとめ
- 株式会社は、定款に定めがなければ株券を発行しない。
- 定めた会社は株券発行会社になり、その旨が登記される。
- 公開会社でなければ、株主の請求があるまで株券を出さなくてよい。
- 株券発行会社の株式の譲渡は、株券を交付しなければ効力を生じない。
- 定めの廃止は、効力発生日の2週間前までの公告・通知と、変更の登記が要る。
株式が相続されたときの名簿の書換えは相続した株式の名義書換、少数株主の権利は少数株主の権利を持株割合で整理で確認できます。
公式一次情報
- 会社法 第128条・第146条・第214条〜第218条・第911条・第915条（e-Gov法令検索）（株券発行会社の定義・発行・譲渡・不所持・廃止・登記。2026-11-03確認）
よくある質問
- 株式会社は必ず株券を発行しますか？
- いいえ。株券を発行する旨を定款で定めた会社だけが株券発行会社になり、株券を発行します（会社法214条）。
- 定款に定めがあれば、すぐ株券を作る必要がありますか？
- 公開会社でない株券発行会社は、株主から請求がある時までは株券を発行しないことができます（会社法215条4項）。
- 株券を交付しないで株式を譲渡できますか？
- 株券発行会社の株式の譲渡は、株券を交付しなければ効力を生じません（会社法128条1項）。株券の発行前にした譲渡は、会社に対して効力を生じません（同条2項）。
- 株券を持ちたくない株主はどうすればよいですか？
- 会社に株券不所持の申出をします。株券が出ていれば会社に提出し、会社が名簿に記載した時に無効になります（会社法217条）。
- 株券を発行する定めをやめるにはどうしますか？
- 定款を変更し、効力発生日の2週間前までに公告と株主への個別通知をします。株券を全く発行していない会社は、通知だけで足ります（会社法218条）。