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設立時の資本準備金｜資本金にしない場合の税・登記への影響

株式会社の設立で出資者が払い込んだお金のうち、2分の1までは資本金にせず資本準備金にできます。会社法445条の仕組みと、資本金の額で決まる消費税・登録免許税、資本金等の額で決まる法人住民税の均等割への影響を、条文と公的資料で整理します。

資本金
編集：個人事業主のお金ラボ編集部　／　運営方針・出典

株式会社の資本金の額は、原則として設立時に株主になる人が払い込んだ財産の額です。ただし会社法445条2項・3項により、払込額の2分の1を超えない額は資本金にせず、資本準備金として計上できます。たとえば1,000万円を払い込んでも、資本金を500万円、資本準備金を500万円にできます。

  • 資本金にしない額は、必ず資本準備金にします（任意に別の科目へは回せません）。
  • 設立登記に載るのは資本金の額で、資本準備金の額は載りません。
  • 消費税の新設法人の判定と登録免許税は「資本金の額」、法人住民税の均等割は「資本金等の額」で決まります。

会社法445条のしくみ

会社法445条1項は、株式会社の資本金の額を、設立または株式の発行に際して株主となる者が払い込み・給付をした財産の額と定めています。

2項は、その払込額の2分の1を超えない額は、資本金として計上しないことができるとしています。3項は、資本金にしないとした額を資本準備金として計上しなければならないとしています。

この規定は設立のときだけでなく、増資で新株を発行するときにも使えます。資本準備金は、のちに株主総会の決議で減少でき、減少する額の全部または一部を資本金にすることもできます（会社法448条）。

資本金そのものの決め方は法人の資本金はいくらにするかで、払込みの手続きは設立時の資本金の払込みで確認できます。

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登記・登録免許税への影響

会社法911条3項は、株式会社の設立登記で登記する事項を並べており、その中に「資本金の額」（5号）はありますが、準備金は挙がっていません。そのため、資本準備金にした分は登記簿には現れません。

登録免許税は資本金の額が基準です。国税庁の税額表では、株式会社の設立登記は資本金の額の1,000分の7で、15万円に満たないときは15万円です。

資本金が約2,143万円以下なら、計算した額が15万円を下回るため、資本準備金にしても登録免許税は15万円のままです。差が出るのは、払込額が大きく、資本金の額が約2,143万円を超える場合です。

消費税の新設法人の判定

消費税法12条の2は、基準期間がない法人のうち、その事業年度開始の日における資本金の額または出資の金額が1,000万円以上の法人は、納税義務が免除されないと定めています。条文が見ているのは資本金の額で、資本準備金は含まれません。

国税庁のタックスアンサー（No.6531）も、同じ基準を挙げています。そのため、1,000万円を払い込んでも、資本金を1,000万円未満にして残りを資本準備金にすれば、この基準では免除の対象になります。

ただし、別の理由で免除されない場合があります。国税庁は、特定新規設立法人に当たるときも納税義務が免除されないとしています。

インボイス制度の登録をする場合は、登録した日から課税事業者になります。判定の全体像は法人成り後の消費税の免税判定で確認できます。

均等割は資本準備金を含めて判定される

東京都主税局は、法人住民税の均等割を、決算の状況にかかわらず資本金等の額と従業者の数に応じて課税されると説明しています。

資本金等の額は、法人税法施行令8条1号により、株式の発行で払い込まれた額から、その発行で増えた資本金の額を引いた金額を含みます。設立のときは、払い込まれた額のうち資本金にしなかった部分が含まれる、という読み方になります。

つまり、資本金を500万円、資本準備金を500万円にしても、均等割の区分を見るときの資本金等の額は1,000万円分になります。均等割の負担を減らす目的で資本準備金を使っても、区分の判定は変わらない点に注意が必要です。税率表と計算は法人住民税の均等割で確認できます。

1,000万円を払い込んだときの比較

設立時に株主が1,000万円を払い込む場合の、2通りの分け方です。

項目全額を資本金にする資本金500万円・資本準備金500万円
資本金の額1,000万円500万円
設立登記に載る額1,000万円500万円（資本準備金は載らない）
登録免許税7万円と計算され、最低額の15万円3万5,000円と計算され、最低額の15万円
消費税の新設法人の判定（資本金1,000万円以上か）該当する該当しない
均等割で見る資本金等の額1,000万円1,000万円
資本準備金にしても、会社が使える資金は変わりません。変わるのは、登記に載る資本金の額と、資本金の額で決まる判定です。

資本準備金は、のちに株主総会の決議で減らして資本金に組み入れることもできます（会社法448条）。許認可の財産的基礎など、資本金以外の数字で見られる場面は資本金の決め方のガイドで確認できます。

よくある質問

資本準備金は、設立時にどこまで計上できますか？
払込み・給付があった額の2分の1までです（会社法445条2項）。資本金にしないとした額は、資本準備金として計上しなければなりません（同条3項）。
資本準備金にすると登記に載りますか？
設立登記で登記する事項に資本金の額はありますが、資本準備金は含まれません（会社法911条3項）。
資本準備金に回すと消費税の免税事業者になれますか？
新設法人の判定は資本金の額が1,000万円以上かどうかで見るため（消費税法12条の2）、資本金を1,000万円未満にすればこの基準には当たりません。ただし特定新規設立法人などに当たる場合は免除されません。
均等割は資本金だけで決まりますか？
資本金等の額と従業者数で決まります。資本金にしなかった払込額は、法人税法施行令8条1号により資本金等の額に含まれます。

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公式一次情報

本記事について。税理士監修前の概説です。税制や手続きは改正されることがあるため、実際の設立や申告は司法書士・税理士へ確認してください。出典：e-Gov法令検索、国税庁、東京都主税局。

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