合同会社の社員の退社の手続き｜持分の払戻し・変更登記・2年の責任
合同会社の社員が退社するときの会社法上の決まりと、持分の払戻し、変更登記の期限・登録免許税、退社後に残る責任、社員がいなくなったときの扱いを整理します。
法人化（法人成り）合同会社で出資者（社員）が辞めることを、会社法では「退社」と呼びます。退社した社員は出資の種類を問わず持分の払戻しを受けられ、会社には変更登記が必要です。
退社できる時期、法律上当然に退社になる事由、持分の払戻し、登記の期限と費用、退社後の責任、社員が欠けたときの解散がわかります。
自分の意思で退社できる時期
会社法606条1項は、存続期間を定款で定めなかった場合、またはある社員の終身の間存続すると定めた場合に、各社員は事業年度の終了の時に退社できると定めています。この場合は、6か月前までに退社の予告が必要です。
定款で別の定めを置くこともできます。やむを得ない事由があるときは、いつでも退社できます（同条3項）。
株式会社の取締役の辞任とは仕組みが違います。株式会社側の手続きは取締役の辞任・解任の手続きで扱っています。
この記事の内容を申告書に落とすときの本PR
記事で確かめた内容を、申告書の記入や帳簿の付け方まで一冊で追いたいとき向けです。
当然に退社になる事由
会社法607条1項は、社員が次の事由で退社すると定めています。
- 定款で定めた事由の発生
- 総社員の同意
- 死亡
- 合併による消滅
- 破産手続開始の決定
- 解散（法人である社員の場合）
- 後見開始の審判
- 除名
社員が亡くなったときは、定款に相続人が持分を承継する定めがあれば、相続人が社員の地位を引き継げます（会社法608条）。定めがなければ、死亡による退社になります。
持分の払戻し
会社法611条1項は、退社した社員は、出資の種類を問わず持分の払戻しを受けられると定めています。払戻しの額は、退社の時の会社の財産の状況に従って計算します（同条2項）。出資が物やサービスだった場合も、金銭で払い戻せます（同条3項）。
払戻しの額は、退社の時の会社の財産の状況で決まるため、設立時の出資額と同じになるとは限りません。
変更登記の期限・登録免許税
社員の退社は登記事項の変更にあたるため、変更が生じてから2週間以内に、本店の所在地で変更登記を申請します（会社法915条1項）。
- 登録免許税：1件につき1万円。資本金の額が1億円を超える会社は3万円（法務局の記載例）。
- 主な添付書面：法務局の記載例（業務執行社員の退社及び加入）では、総社員の同意書、代表社員の選任書面と就任承諾書（互選で代表社員を定めた場合）、委任状（代理申請の場合のみ）が示されています。
代表社員が退社して別の社員に替わる場合や、業務執行社員が法人の場合は、必要な書面が増えます。具体的な書面は、法務局の記載例で会社の状況に合うものを確認してください。
退社後に残る責任
会社法612条1項は、退社した社員は、退社の登記をする前に生じた会社の債務について、従前の責任の範囲で弁済する責任を負うと定めています。この責任は、退社の登記から2年以内に請求や請求の予告をしない債権者に対して、登記後2年で消滅します（同条2項）。
退社後も会社の債務の責任が一定期間残るため、退社の登記を早く済ませる意味があります。登記が遅れると、責任が消えるまでの2年の起点も後ろにずれます。
社員がいなくなったとき
会社法641条は、持分会社の解散事由の一つに「社員が欠けたこと」を挙げています。社員が1人だけの合同会社で、その人が退社したり亡くなったりして社員が0人になると、解散事由にあたります。
1人で設立した合同会社の社員が亡くなる場合に備えるなら、定款で相続人が持分を承継できる定めを置いておく方法があります（会社法608条）。解散後の流れは合同会社の解散・清算の登記で確認できます。
まとめ
- 社員は事業年度の終了の時に、6か月前の予告で退社できる（会社法606条1項）。やむを得ない事由があればいつでも退社できる。
- 死亡・破産手続開始・除名などは、法律上当然に退社になる（会社法607条1項）。
- 退社した社員は、出資の種類を問わず持分の払戻しを受けられる（会社法611条）。
- 変更登記は2週間以内。登録免許税は1万円、資本金1億円超は3万円。
- 退社後も、登記前に生じた債務の責任は、登記から2年で消滅する（会社法612条）。
- 社員が欠けると解散事由になる（会社法641条）。
新しい社員を加える側の手続きは合同会社に社員を加える手続き、会社形態ごとの違いは合同会社と株式会社の違い、設立後の手続き全体は法人化の手続きで確認できます。
公式一次情報
- e-Gov法令検索「会社法第606条（任意退社）」（事業年度の終了の時に、6か月前の予告で退社できる）
- e-Gov法令検索「会社法第607条（法定退社）」（死亡・破産手続開始・除名など8つの事由）
- e-Gov法令検索「会社法第608条（相続及び合併の場合の特則）」（定款で相続人が持分を承継できる）
- e-Gov法令検索「会社法第611条（退社に伴う持分の払戻し）」（出資の種類を問わず払戻しを受けられる）
- e-Gov法令検索「会社法第612条（退社した社員の責任）」（退社の登記後2年で責任が消滅）
- e-Gov法令検索「会社法第641条（解散の事由）」（社員が欠けたことは解散事由）
- e-Gov法令検索「会社法第915条（変更の登記）」（変更から2週間以内）
- 法務局「業務執行社員の退社及び加入」記載例（登録免許税と添付書面）
よくある質問
- 合同会社の社員は、いつでも退社できますか？
- 定款に存続期間の定めがない場合、事業年度の終了の時に、6か月前の予告で退社できます。やむを得ない事由があるときは、いつでも退社できます（出典：e-Gov法令検索・会社法606条）。
- 退社するとき、出資したお金は返ってきますか？
- 退社した社員は持分の払戻しを受けられます。額は退社の時の会社の財産の状況に従って計算するため、出資額と同じとは限りません（出典：e-Gov法令検索・会社法611条）。
- 社員の退社の登記は、いつまでにしますか？
- 変更が生じてから2週間以内です。登録免許税は1件1万円で、資本金が1億円を超える会社は3万円です（出典：e-Gov法令検索・会社法915条、法務局の記載例）。
- 退社したあと、会社の借金の責任は残りますか？
- 退社の登記前に生じた債務については、従前の責任の範囲で弁済する責任が残ります。退社の登記から2年以内に請求や請求の予告をしない債権者に対しては、2年で消滅します（出典：e-Gov法令検索・会社法612条）。
持分を他人に譲って退社する場合の承諾と登記は、合同会社の持分を譲渡する手続きで扱っています。