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一般社団法人で法人成りする場合の設立手続き・費用と法人税の扱い

個人事業を一般社団法人にする場合に、設立に必要な人数と費用、剰余金を分けられない決まり、非営利型法人とそれ以外で法人税のかかり方がどう変わるかを、法務省・国税庁・日本公証人連合会の資料にそって整理します。

法人化（法人成り）
編集：個人事業主のお金ラボ編集部　／　運営方針・出典

法人成りの形は株式会社か合同会社が多いものの、教室やコミュニティ運営、サークル型の事業などでは一般社団法人を選ぶ人もいます。一般社団法人は登記だけで設立できますが、株式会社とは設立の手順も税金のかかり方も違います。

この記事は、設立に必要な社員の人数、定款の認証、登録免許税、株式会社と大きく違う「剰余金を分配できない」決まり、法人税の2つの区分（非営利型法人とそれ以外）を整理します。

一般社団法人とはどんな法人か

法務省のQ&Aによると、一般社団法人は「一般社団法人及び一般財団法人に関する法律」にもとづいて設立される社団法人で、設立の登記をすることで成立します。剰余金の分配を目的としない社団について、事業の公益性の有無にかかわらず、登記によって法人格を取得できる制度です。

機関（意思決定や業務を担う仕組み）は、社員総会と理事が基本です。理事は少なくとも1人置く必要があり、理事会・監事・会計監査人は定款の定めで置くことができます。理事会を置く場合と会計監査人を置く場合は、監事も置きます。

機関設計（法務省Q&A）構成
1社員総会＋理事
2社員総会＋理事＋監事
3社員総会＋理事＋監事＋会計監査人
4社員総会＋理事＋理事会＋監事
5社員総会＋理事＋理事会＋監事＋会計監査人

ここでいう「社員」は従業員ではなく、法人の構成員（社員総会で議決権を持つ人）のことです。

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設立の手順と費用

設立に必要な社員は2人以上です。法務省のQ&Aでは、設立後に社員が1人になっても解散はせず、社員が0人になると解散するとされています。法人も社員になれます。

1人で作れる株式会社や合同会社と違い、設立時には自分のほかにもう1人の社員が必要です。

設立の流れは、法務省のQ&Aでは次の4段階です。

順序内容費用の目安（公式資料にある額）
1設立時社員が定款を作り、公証人の認証を受ける認証手数料5万円。別に数千円程度の付随費用（日本公証人連合会）。一般社団法人の定款には収入印紙は不要
2設立時理事（置く場合は設立時監事など）を選ぶ－
3設立時理事などが設立手続きの調査を行う－
4主たる事務所を管轄する法務局へ設立の登記を申請する登録免許税6万円（法務局の申請書記載例）

定款に必ず書く事項は、目的、名称、主たる事務所の所在地、設立時社員の氏名または名称と住所、社員の資格の得喪（社員になる・やめる条件）に関する規定、公告方法、事業年度の7つです。株式会社の定款と違い、出資額や資本金を書く欄はありません。

登録免許税は、法務局の記載例にある「設立」の欄の額です。申請書の様式は理事会を置くかどうかなどで変わるため、申請前に法務局の最新の記載例を確認してください。

剰余金は分配できない

法務省のQ&Aは、定款に書いても効力を持たない事項として「社員に剰余金または残余財産の分配を受ける権利を与える旨の定め」を挙げています。株式会社の配当のように、利益を出資者に分ける仕組みは一般社団法人では作れません。

個人事業の利益を自分の手取りに回す方法を考えている場合は、この点が株式会社・合同会社との大きな違いです。利益を残しても配当で受け取ることはできないため、報酬などの形で支払う設計になります。配当との違いは、配当の手続きと分配可能額で確認できます。

法人税は「非営利型法人」かどうかで変わる

国税庁の整理では、公益認定を受けていない一般社団法人は、法人税法上の「非営利型法人」の要件を満たすかどうかで、課税される範囲が分かれます。

区分法人税法上の扱い課税される所得
非営利型法人の要件を満たす公益法人等収益事業から生じた所得だけ
満たさない（非営利型法人以外）普通法人すべての所得

非営利型法人になるための手続きは要りません。国税庁は、要件をすべて満たせば特段の手続きなしで非営利型法人になり、要件を1つでも満たさなくなれば特段の手続きなしで普通法人になるとしています。登記しただけの一般社団法人は、要件を満たしていなければ普通法人として全部の所得が課税対象です。

非営利型法人には2つの型があり、それぞれ要件はすべて満たす必要があります（法人税法施行令3条）。

型主な要件
非営利性が徹底された法人剰余金の分配を行わない旨を定款に定める／解散したときの残余財産を国・地方公共団体や公益社団法人などに帰属させる旨を定款に定める／これらに反する行為をしたことがない／各理事について、その理事と親族等である理事の合計数が理事総数の3分の1以下
共益的活動を目的とする法人会員に共通する利益を図る活動を主たる目的とする／定款に会費の定めがある／主たる事業として収益事業を行っていない／特定の個人・団体に剰余金の分配を受ける権利を与える定めがない／残余財産を特定の個人・団体に帰属させる定めがない／特別の利益を与えたことがない／理事の親族等の割合が3分の1以下

どちらの型も、理事の3分の1以下という要件があります。この要件は「各理事について、その理事と親族等である理事の合計数」で見るため、理事が本人1人だけの場合は、その1人が理事総数のすべてを占め、要件を満たしません。理事を家族だけで固める場合も同様に注意が必要です。

「収益事業」とは、法人税法施行令5条が定める34の事業（物品販売業、不動産貸付業、請負業、技芸教授業、医療保健業など）で、継続して事業場を設けて行われるものです。非営利型法人でも、これらの事業から生じた所得には法人税がかかります。

設立前に決めておきたいこと

個人事業を引き継ぐ場合は、次の点を先に整理しておくと、設立後の手戻りが減ります。

  • 社員になってくれる2人目の人がいるか（設立時の社員は2人以上）
  • 利益を配当ではなく報酬など別の形で受け取る設計でよいか（剰余金は分配不可）
  • 非営利型法人をめざすか、普通法人として全所得に課税される形で運営するか
  • 非営利型法人をめざすなら、定款に必要な定めを入れ、理事の構成が3分の1以下の要件を満たすか
  • 事業の内容が34の収益事業に当たるか（当たる場合、その所得は非営利型でも課税される）

設立後の手続きは、株式会社などと共通のものも多くあります。税務署などに出す書類は、法人設立後に税務署へ出す届出と提出先別の届出一覧で確認できます。形そのものの比較は、株式会社と合同会社の違いも参考になります。

まとめ

一般社団法人は登記で設立でき、設立時の社員は2人以上、定款の認証手数料は5万円、設立登記の登録免許税は6万円です。社員に剰余金を分配できないため、配当で利益を受け取る前提の設計はできません。

法人税は、非営利型法人の要件をすべて満たすと収益事業の所得だけ、満たさないとすべての所得が課税対象になります。事業の内容と理事の構成を先に確認してから、株式会社・合同会社と比べて選んでください。個別の判断は税理士や法務局にご相談ください。

よくある質問

一般社団法人は1人でも設立できますか？
設立には2人以上の社員が必要です。設立後に社員が1人だけになっても解散はしませんが、0人になると解散します（出典：法務省「一般社団法人及び一般財団法人制度Q&A」Q3）。
定款の認証には費用がかかりますか？
一般社団法人の定款認証手数料は5万円で、別に付随費用が数千円程度かかります（出典：日本公証人連合会「定款認証」Q14）。
設立登記の登録免許税はいくらですか？
法務局の設立登記申請書の記載例では6万円です（出典：法務局「理事会及び監事を設置する一般社団法人の設立」記載例）。
一般社団法人でも法人税はかかりますか？
かかります。非営利型法人の要件を満たせば収益事業から生じた所得だけが、満たさなければすべての所得が課税対象です（出典：国税庁「一般社団法人・一般財団法人と法人税」）。
非営利型法人になるには届出が必要ですか？
要件をすべて満たせば特段の手続きなしで非営利型法人になります。要件を1つでも満たさなくなれば、特段の手続きなしで普通法人になります（出典：国税庁パンフレット「一般社団法人・一般財団法人と法人税」）。

活動分野に法律上の定めがあり、所轄庁の認証が要る形としては、NPO法人の設立手続きがあります。

ほかの形での法人化との比べ方は、個人事業と法人の違いにまとめています。

公式一次情報

本記事について。税理士監修前の概説です。制度・期限は改正される場合があります。個別の判断は税理士・法務局または専門家へご確認ください。
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