株主総会の書面決議｜株主全員の同意・同意書の10年保存（会社法319条）

編集：個人事業主のお金ラボ編集部　／　運営方針・出典

招集手続の省略との違い

似た仕組みに、第300条の招集手続の省略があります。株主の全員が同意すれば、招集通知を出すなどの手続を経ずに株主総会を開催できます。

違いは、総会を実際に開くかどうかです。第300条は、総会を開くことが前提で、招集通知を省けるだけです。第319条は、総会を開かず、全員の同意の意思表示で決議があったものとみなします。

第300条には、ただし書きがあります。書面投票や電磁的方法による議決権行使を認める旨を定めた場合は、招集手続を省略できません。

取締役会がある会社の取締役会決議を書面で行う方法は、取締役会の書面決議で確認できます。株主総会と取締役会では条文も同意の要件も異なります。

同意書の保存と株主の閲覧

第319条第2項により、株式会社は、決議があったものとみなされた日から10年間、同意の書面または電磁的記録を本店に備え置かなければなりません。総会を開いて作る議事録の保存期間（総会の日から10年、第318条第2項）と同じ期間です。

第319条第3項により、株主と債権者は、営業時間内なら、いつでも、この書面の閲覧・謄写、または電磁的記録を表示したものの閲覧・謄写を請求できます。親会社社員は、裁判所の許可を得て請求できます（同条第4項）。

同意書は、決議があったことを後から示す記録になります。紛失しないように、日付と同意した株主が分かる形で残しておくと安心です。

総会の議事録の保存や備置きは、法人の書類の保存期間一覧表で、ほかの書類と一緒に確認できます。

定時株主総会を書面で済ませる場合

第319条第5項は、定時株主総会の目的である事項のすべてについて、提案を可決する旨の決議があったものとみなされた場合は、その時に定時株主総会が終結したものとみなすと定めています。

役員の任期は、定時株主総会の終結の時までと定められているため、この規定で任期の満了時期が決まります。たとえば、決算の承認と役員の再任の両方を書面で行い、全員の同意が揃った日が、定時株主総会の終結とみなされる日です。

通常の定時株主総会の開き方は、定時株主総会の開き方で確認できます。任期と重任登記は役員の任期と重任登記にまとめています。

使えないケースと注意点

• 株主の1人でも同意しない、または連絡が取れない場合は使えない
• 同意の意思表示が書面や電磁的記録で残っていない場合は、みなし決議の根拠を示せない
• 提案の内容と同意の範囲が一致していないと、どの決議が成立したのか分からなくなる

株主が複数いる会社では、同意書に、提案の内容、同意する株主の氏名、同意の日付を書いておくと、後から確認しやすくなります。ただし、書式は条文で決まっていないため、実際に使うときは司法書士などに確認してください。

公式一次情報

• e-Gov法令検索「会社法」第300条・第318条・第319条（2026-10-29確認）

まとめ

議決権を行使できる株主の全員が、書面または電磁的記録で提案に同意すれば、株主総会を開かずに決議があったものとみなされます（会社法第319条第1項）。同意書は、みなされた日から10年間、本店に備え置きます。

次に知りたいことは、取締役会の書面決議、一人法人でも必要な株主総会と議事録、役員の任期と重任登記の記事で確認できます。

よくある質問

株主総会を開かずに決議できますか？

議決権を行使できる株主の全員が、書面または電磁的記録で提案に同意すれば、決議があったものとみなされます（会社法第319条第1項）。

株主の過半数の同意でも足りますか？

足りません。第319条の決議の省略は全員の同意が要件です。1人でも同意しない株主がいれば、総会を開いて決議します。

同意書は何年保存しますか？

決議があったものとみなされた日から10年間、本店に備え置きます（第319条第2項）。

招集手続の省略とは何が違いますか？

第300条は総会を開く前提で、招集通知などの手続だけを省けます。第319条は総会を開かず、全員の同意で決議があったものとみなします。