発行可能株式総数とは｜定款の決め方・変更の決議と登記（期限2週間・登録免許税3万円）

編集：個人事業主のお金ラボ編集部　／　運営方針・出典

設立時の決め方の決まり（公開会社と非公開会社の違い）

設立時に最初に発行する株式の総数（設立時発行株式の総数）は、原則として発行可能株式総数の4分の1を下回ることができません（会社法37条3項本文）。言い換えると、原則は、設立時の発行株式数の4倍までが発行可能株式総数の上限の目安になります。

ただし、設立しようとする会社が公開会社でない場合は、この制限は適用されません（同項ただし書）。公開会社とは、発行する株式の全部または一部に、譲渡に会社の承認が必要という定めがない会社のことです（会社法2条5号）。法人成りで設立する会社の多くは、全部の株式に譲渡制限を付けた非公開会社なので、設立時にこの4分の1の制限は問題になりません。

非公開会社の設立で、譲渡制限や株式の種類をどう設計するかは、種類株式の解説と定款の書き方の解説で扱っています。

増やす・減らすときの決議と制限

発行可能株式総数は定款の記載事項なので、変更するには定款変更の手続きが必要です。会社法466条により、成立後の定款変更は株主総会の決議で行い、その決議は特別決議（議決権を行使できる株主の議決権の過半数が出席し、出席株主の議決権の3分の2以上の賛成）が必要です（会社法309条2項11号）。

変更には、次の制限があります（会社法113条）。

• 廃止はできない：発行可能株式総数の定め自体を定款から無くすことはできません（1項）。
• 減らすとき：変更後の数は、定款変更の効力が生じた時点の発行済株式の総数を下回れません（2項）。
• 増やすとき（公開会社）：変更後の数は、効力が生じた時点の発行済株式の総数の4倍を超えられません（3項1号）。非公開会社が定款を変更して公開会社になる場合も同じです（3項2号）。
• 新株予約権があるとき：行使で取得される株式の数は、発行可能株式総数から発行済株式（自己株式を除く）の総数を引いた数を超えてはいけません（4項。行使できる期間の初日がまだ来ていないものは除く）。

非公開会社が増やす場合は、上の「4倍まで」の制限（3項1号）は適用されません。株主総会の特別決議が通れば、必要な数まで広げられます。

変更登記の期限と登録免許税

発行可能株式総数は登記事項なので、変更したら変更の登記が必要です。変更が生じた日から2週間以内に、本店の所在地で変更登記をしなければなりません（会社法915条1項）。

登録免許税は、登録免許税法別表第一の二十四号（一）ツ（登記事項の変更の登記のうち他の区分に当たらないもの）により、申請1件につき3万円です。役員変更のような「資本金1億円以下は1万円」の軽減（同号（一）カ）は、この区分にはありません。

期限と費用をほかの変更手続きと見比べたいときは、会社の変更手続き早見表が使えます。事業目的の変更も同じ「定款変更→登記」の流れで、手順は事業目的の変更手続きに整理しています。

増資との関係（先に枠、次に募集）

発行可能株式総数は、会社が発行できる株式の総数です。そのため、現在の発行済株式と新しく発行する株式の合計が枠を超えるような増資は、先に発行可能株式総数を広げる定款変更をしておく必要があります。

手順としては、①枠が足りるか確認する、②足りなければ株主総会の特別決議で定款変更する、③株式の募集・払込を行う、④変更登記と増資の登記を申請する、という順になります。増資そのものの手続きと費用（登録免許税は増加した資本金の額の0.7%、最低3万円）は、法人の増資の手続きと費用で説明しています。

資本金の額の決め方は法人設立時の資本金の決め方を参照してください。

まとめ

• 発行可能株式総数は、会社が発行できる株式の総数の上限で、設立の時までに定款で定め、登記される。
• 設立時の発行株式数は原則として発行可能株式総数の4分の1以上だが、非公開会社にはこの制限がない。
• 変更は株主総会の特別決議による定款変更で行い、廃止はできず、減らすときは発行済株式の総数を下回れない。
• 公開会社が増やすときは発行済株式の総数の4倍までという制限がある。
• 変更登記は変更日から2週間以内、登録免許税は1件3万円。
• 枠を超える増資は、先に発行可能株式総数を広げる定款変更が必要。

増資と合わせて検討することが多い手続きは、増資の手続きと種類株式の解説から確認できます。株式の数を増やす別の方法は株式分割の手続きで扱っています。

公式一次情報

• e-Gov法令検索「会社法」第37条（発行可能株式総数の定義・設立時発行株式の総数は4分の1を下回れない。非公開会社は除く）
• e-Gov法令検索「会社法」第113条（廃止不可・減少の下限・公開会社の4倍規制・新株予約権との関係）
• e-Gov法令検索「会社法」第466条・第309条第2項第11号（定款変更は株主総会の特別決議）
• e-Gov法令検索「会社法」第911条第3項・第915条第1項（発行可能株式総数は登記事項・変更から2週間以内に変更登記）
• e-Gov法令検索「登録免許税法」別表第一・二十四号（一）ツ（登記事項の変更の登記は申請1件につき3万円）

よくある質問

発行可能株式総数と発行済株式の総数は同じですか？

別の数字です。発行可能株式総数は発行できる上限、発行済株式の総数は実際に発行している株式の数で、どちらも登記事項です（出典：会社法911条3項）。

発行可能株式総数は多めに定めておいてよいですか？

非公開会社であれば、設立時の発行株式数の4分の1以上という制限はありません（出典：会社法37条3項ただし書）。公開会社では、設立時の発行株式数の4倍までが目安になります。

発行可能株式総数を変更するには何が必要ですか？

株主総会の特別決議による定款変更と、変更日から2週間以内の変更登記です。登録免許税は1件3万円です（出典：会社法466条・309条2項・915条、登録免許税法別表第一）。

発行済株式の総数より少なく減らせますか？

減らせません。変更後の数は、定款変更の効力が生じた時点の発行済株式の総数を下回れません（出典：会社法113条2項）。