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会社の解散決議の要件（株式会社は特別決議・合同会社は総社員の同意）

会社を自分たちの判断でたたむとき、株式会社は株主総会の特別決議、合同会社は総社員の同意が必要です。解散の事由、決議に必要な賛成の割合、解散の登記の期限、解散後でも会社を続けられる期間を、会社法の条文で整理します。

2026年時点の制度

編集：個人事業主のお金ラボ編集部　／　運営方針・出典

会社の解散には法律で決まった事由があり、経営者の判断でたたむときの事由は、株式会社では株主総会の決議、合同会社では総社員の同意です。株式会社の決議は、普通の議案より重い特別決議になります。

決議をしたあとは、2週間以内に本店の所在地で解散の登記をします。清算人が選ばれ、債権者への公告や財産の処分に進みます。全体の順序は法人解散から清算結了までの流れにまとめています。

解散の事由（株式会社6つ・合同会社7つ）

会社法471条は株式会社、641条は持分会社（合同会社を含む）の解散の事由を定めています。

経営の判断でたたむ場合に使うのは、表の3号の「会社の意思による解散」です。このほか、登記が12年間ない株式会社は、休眠会社のみなし解散の対象になります（会社法472条）。みなし解散の税務はみなし解散と法人税の申告で整理しています。

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株式会社の解散は、471条3号の株主総会の決議によります。この決議は、会社法309条2項11号により特別決議で行います。必要な要件は、同条2項で次のように定められています。

普通決議は、出席した株主の議決権の過半数で足りますが（会社法309条1項）、解散の決議はそれより重い要件です。出席する株主の定足数と、賛成の割合の2つの要件を、両方満たす必要があります。

合同会社は、641条3号の「総社員の同意」で解散します。株式会社のように多数決で決める仕組みではなく、社員の全員が同意する必要があります。1人でも同意しない社員がいると、この事由では解散できません。

定款に存続期間や解散の事由の定めがある場合は、その期間の満了や事由の発生（641条1号・2号）で解散することもあります。合同会社の登記の流れは合同会社の解散・清算結了登記にあります。

会社法926条は、次の事由で会社が解散したときは、2週間以内に、本店の所在地で解散の登記をしなければならないと定めています。

合併や破産手続開始などによる解散は、926条の対象には入っていません。登記の費用と必要書類は解散・清算結了登記の費用と書類で確認できます。

解散と同時に、清算人が就任します。株式会社では、定款で定める者や株主総会の決議で選ばれた者がいなければ、取締役が清算人になります（会社法478条1項）。くわしくは清算人とはを読んでください。

株式会社は、存続期間の満了・定款で定めた事由・株主総会の決議のいずれかで解散した場合、清算が結了するまでの間は、株主総会の決議によって会社を継続できます（会社法473条）。休眠会社のみなし解散の場合は、みなされた後3年以内に限られます。

つまり、決議で解散しても、清算が結了するまでは、継続の決議をして会社を続ける道が残っています。

解散した株式会社を続ける場合は解散した株式会社の会社継続を参照してください。

決議が通らないときに裁判所へ解散を求める方法は、会社の解散の訴え（会社法833条）にあります。

本記事について。税理士監修前の概説です。決議の議案や議事録の作り方、解散の登記の添付書類は、会社の定款や株主構成によって異なります。実際に解散するときは、司法書士・弁護士・税理士へ確認してください。

公開日：2026-10-14