共同創業の出資比率と議決権（会社法309条）
2人以上で株式会社を作るとき、出資比率ごとに株主総会で何が決められるかを説明します。50対50の注意点と、株式を共有するときの決まりもあわせて確認します。
2026年時点の制度株式会社の株主総会の決議は、原則として議決権の過半数を持つ株主が出席し、出席した株主の議決権の過半数で決まります（会社法309条1項）。定款の変更や増資などの重要な決議（特別決議）は、出席した株主の議決権の3分の2以上が必要です（同条2項）。
共同創業では「誰が何割持つか」で、この2つの決議を単独で通せるか、止められるかが決まります。以下は株式会社の場合の整理です。合同会社は株主総会がなく、社員の議決権の考え方が異なります。
普通決議と特別決議の要件
どちらの決議も、議決権を行使できる株主の議決権のうち、まず定足数（出席する議決権の割合）を満たす必要があります。そのうえで、出席した株主の議決権の何割の賛成が要るかが決まります。条文上の要件は次のとおりです。
| 決議 | 定足数 | 賛成の要件 | 主な議題 |
|---|---|---|---|
| 普通決議（309条1項） | 議決権の過半数 | 出席した株主の議決権の過半数 | 配当の決定（454条）、取締役の報酬を定款に定めていない場合の報酬の決定（361条） |
| 役員の選任・解任（341条） | 議決権の過半数 | 出席した株主の議決権の過半数 | 取締役の選任、取締役の解任（339条1項） |
| 特別決議（309条2項） | 議決権の過半数 | 出席した株主の議決権の3分の2以上 | 株式を引き受ける者の募集事項の決定（199条2項）、合併などの組織再編（第5編） |
定款の変更は、株主総会の決議で行います（466条）。会社法第6章（定款の変更）の規定により株主総会の決議が必要な場合は特別決議とされているため（309条2項11号）、事業目的の変更などの定款変更は特別決議で行います。
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出資比率ごとの判定表
全株主が株主総会に出席し、1株につき1議決権（308条1項）で、定款に別段の定めがないと仮定した場合の目安です。出席しない株主がいると結果は変わります。
| 持株の割合 | 普通決議 | 特別決議 |
|---|---|---|
| 約67%以上（3分の2以上） | 単独で可決できる | 単独で可決できる |
| 50%超〜約67%未満 | 単独で可決できる | 単独では可決できない（残りの株主が約33%超なら否決できる） |
| ちょうど50% | 単独では可決できない（過半数に足りない） | 単独では可決できない |
| 約33%超〜50%未満 | 単独では可決できない | 単独で否決できる（出席株主の3分の2に届かせない） |
| 約33%以下 | 単独では可決も否決もできない | 単独では否決できない（他の株主が3分の2以上なら可決される） |
50対50の出資で起きること
2人が50%ずつ出資すると、どちらも過半数（50%超）を持たないため、一方だけでは普通決議が成立しません。取締役の選任や解任、配当の決定でも、両者の意見が割れれば決議が成立せず、会社の意思決定が止まる可能性があります。
- 片方が51%以上になるよう調整する：1株でも多く持てば、普通決議を単独で通せます。ただし特別決議には3分の2以上が必要です。
- 議決権の差を設ける：株式の種類や議決権の内容は定款で定められます。設計は専門家に相談します。
- 役員の人数や権限を決める：代表取締役の権限や、重要事項の決め方は、株主間で書面にして合意しておく方法があります。
出資額は、持株の割合とは別に、資本金の決め方にも関わります。関連記事：資本金の決め方、役員の人数と任期。
株式を共有するときの権利行使者
夫婦や親子などで1つの株式を共有すると、共有者は、その株式の権利を行使する人を1人定め、会社にその氏名を通知しなければ、権利を行使できません（会社法106条）。ただし、会社が権利の行使に同意した場合は、通知がなくても行使できます。
株主が持つ権利には、剰余金の配当を受ける権利、残余財産の分配を受ける権利、株主総会の議決権があります（105条1項）。株式を共有すると、議決権の行使で共有者の意見が割れる原因になります。持株を分けて、各自の名義にする方法もあります。
定款で変えられる範囲
309条は「定款に別段の定めがある場合を除き」と定めており、普通決議の定足数や賛成の割合は定款で変えられます。条文上、変えられるのは次のとおりです。
- 役員の選任・解任（341条）：定足数を議決権の3分の1以上の割合まで下げられます。賛成の割合は過半数より高くできます。
- 特別決議（309条2項）：定足数を3分の1以上の割合まで下げられます。賛成の割合を3分の2より高くできます。
関連記事：定款の事業目的の書き方、合同会社と株式会社の違い、法人成りの全体ガイド。
議決権の内容そのものを株式ごとに変える方法は、種類株式とはで解説しています。出資以外の形で仲間に株式を持たせる方法はストックオプションの税金を参照してください。後継者へ株式を引き継ぐ場合の納税猶予は法人版事業承継税制（特例措置）で解説しています。
よくある質問
- 50対50で出資すると、どちらも社長になれますか？
- 代表取締役は取締役の中から選ばれます。50対50だと、一方だけでは取締役の選任の普通決議を通せないため、選任でつまずく可能性があります。事前に役員の決め方を話し合っておく必要があります。
- 株主総会の特別決議を止めるには何%持てばよいですか？
- 全株主が出席する場合、議決権の3分の1を超える割合を持てば、出席株主の3分の2以上の賛成に届かず、特別決議を否決できます。
- 夫婦で株式を共有してもよいですか？
- 共有はできます。ただし、権利を行使する人を1人定めて会社に通知する必要があります（会社法106条）。
- 議決権は出資額に比例しますか？
- 原則として、1株につき1議決権です（会社法308条1項）。株主の議決権は、持っている株式の数で決まります。
まとめ
過半数や3分の2に届かない持株でも、1%・3%・10%の割合で使える権利があります。少数株主の権利を持株割合で整理で一覧にしています。
- 普通決議は出席株主の議決権の過半数、特別決議は3分の2以上の賛成。
- 3分の1超を持てば特別決議を止められる。
- 50対50は普通決議が成立せず、意思決定が止まりやすい。
- 株式を共有するときは権利行使者を1人定めて会社へ通知する。
- 定足数と賛成割合の一部は定款で変えられる。実際の議案の決議の種類は専門家に確認する。
議決権の10分の1以上を持つ株主には、会社の解散を裁判所に求められる場合があります。会社の解散の訴え（会社法833条）を参照してください。
公式一次情報
- e-Gov法令検索「会社法」（105条・106条・308条・309条・339条・341条・361条・454条・466条。2026-10-19確認）